De la entuziasm la insolvență: lecțiile juridice pe care antreprenorii le învață prea târziu

Într-o economie în care regulile se rescriu din mers, iar „am bătut palma” nu mai ține loc de strategie, viața antreprenorului român a devenit un traseu plin de capcane juridice. De la capitalul social și contracte, până la insolvență, litigii și schimbări fiscale, am stat de vorbă cu avocata Nicoleta Răulea despre greșelile care costă, riscurile ignorate și importanța prevenției într-un business care vrea să supraviețuiască. Află din interviu greșelile care pot face diferența dintre creștere și eșec.

Mediul de afaceri din România traversează o perioadă complexă, marcată de schimbări legislative, presiuni economice și o nevoie tot mai mare de conformitate juridică. Aș vrea să explicăm cât de complicată a devenit viața unui antreprenor în acest moment în România, din perspectivă juridică.

Într-adevăr, au intervenit numeroase modificări ale cadrului legislativ, iar acest lucru presupune, în mod firesc, ca antreprenorii să fie la curent cu aceste modificări și să îndeplinească anumite obligații în termene clar stabilite. Dificultatea nu derivă exclusiv din conținutul noilor obligații, ci și din ritmul în care intervin modificările legislative. Antreprenorii trebuie să se adapteze frecvent unor schimbări succesive, adoptate uneori într-un interval relativ scurt, ceea ce presupune un efort constant de informare și conformare.

Un exemplu relevant al noilor prevederi legislative pe care viitorii antreprenori, dar și cei deja activi, trebuie să le aibă în vedere vizează regimul capitalului social al societăților comerciale. Astfel, dacă până nu demult o societate putea fi înființată cu un capital social minim de 1 leu, în prezent capitalul social minim necesar la înființare este de 500 de lei. Din perspectiva siguranței circuitului economic, acest nivel poate fi considerat rezonabil. Totodată, depășirea unui prag al cifrei de afaceri de 400.000 de lei atrage obligația majorării capitalului social, valoarea minimă a acestuia fiind de 5.000 de lei. Măsura este justificată în raport cu dimensiunea activității desfășurate și cu riscurile economice aferente.

În acest context juridic și economic tot mai exigent, nu este întâmplător faptul că tot mai multe companii din România ajung în dificultate, iar procedurile de insolvență devin o realitate din ce în ce mai frecventă în mediul de afaceri.

Pentru că ați adus în discuție acest subiect, cum se pot proteja companiile de astfel de situații? În condițiile în care o firmă intră în insolvență, cum își pot recupera creditorii banii?

Protecția începe cu structurarea atentă a relațiilor contractuale și cu gestionarea proactivă a creanțelor. Termenii contractuali trebuie să fie clari și complet definiți, inclusiv obligațiile de plată, termenele, penalitățile, pentru ca antreprenorul să poată interveni imediat în cazul întârzierilor la plată sau neexecutării obligației de plată. Un minim audit al partenerilor înainte de semnarea unui contract important poate reduce foarte mult riscul unor situații neplăcute pe parcurs.

În cazul în care debitorul nu își execută obligația de plată la termen, demersul inițial îl reprezintă transmiterea unei notificări, prin intermediul unui executor judecătoresc. În situația în care nici după acordarea termenului din notificare suma datorată nu este achitată, creditorul poate sesiza instanța prin procedura ordonanței de plată, o procedură judiciară rapidă. Aceasta permite obținerea unui titlu executoriu într-un interval relativ scurt, oferind creditorului posibilitatea de a interveni înainte ca debitorul să își diminueze patrimoniul și de a recurge ulterior la executarea silită. Cu cât măsurile sunt întreprinse mai târziu, cu atât șansele efective de recuperare a creanței se diminuează.

În lipsa unor prevederi contractuale clare, riscurile pentru companii cresc semnificativ. De aceea, înainte de încheierea unui contract important, cu atât mai mult a unuia de valoare ridicată, este recomandabilă efectuarea unor verificări minime asupra partenerului contractual, atât din perspectivă juridică, cât și financiară. În practică, situațiile în care relațiile comerciale se bazează exclusiv pe înțelegeri informale, „am bătut palma”, fără un contract bine structurat și fără consultanță de specialitate, continuă să genereze dificultăți majore pentru antreprenori.

Deci, în primul rând, protecția vine din contract.

Exact. Protecția începe cu un contract bine redactat, care să reflecte corect relația dintre părți și să anticipeze eventualele riscuri. La fel de importantă este însă etapa prealabilă semnării contractului, respectiv consultarea unor persoane specializate – avocat, expert contabil – pentru analiza partenerului contractual. În prezent, există numeroase informații publice accesibile, care permit o evaluare minimă a unei societăți. Efectuarea acestor verificări și solicitarea documentelor relevante înainte de încheierea unui contract important reprezintă un pas esențial pentru prevenirea riscurilor.

Care sunt cele mai frecvente greșeli pe care le observați la înființarea unei societăți comerciale și cum ar putea fi evitate?

Cea mai frecventă greșeală este lipsa unei planificări reale înainte de înființarea societății. Ideal ar fi ca viitorul antreprenor să aibă, încă din faza incipientă, discuții cu persoane specializate, pentru a înțelege corect implicațiile fiscale și juridice ale activității: ce taxe trebuie achitate, ce costuri presupune un angajat și ce obligații există față de stat etc.

Mulți antreprenori pornesc la drum fără un plan de afaceri fundamentat, bazându-se mai degrabă pe entuziasm sau pe percepția că o anumită activitate „va merge”. Este esențial ca planificarea să ia în calcul atât un scenariu optimist, cât și unul pesimist, iar deciziile să fie construite pornind de la ipoteza cea mai nefavorabilă.

În acest context, capitalul social de 1 leu a creat falsa impresie că antreprenoriatul este extrem de simplu.

Nu credeți că contribuie la eșecul antreprenorilor și faptul că statul schimbă regulile jocului în timpul jocului?

Este evident că instabilitatea legislativă are un impact asupra antreprenorilor. Din experiența practică, modificările frecvente ale regulilor, de la un an la altul, obligă companiile să își revizuiască constant bugetele și planificările financiare. Această lipsă de predictibilitate nu afectează doar mediul de afaceri, ci și alte categorii profesionale

Avocat Nicoleta Răulea

Cum pot ajuta avocații la elaborarea rapoartelor de due diligence, în contextul fuziunilor, achizițiilor sau investițiilor?

În cadrul unui proces de due diligence, rolul avocatului este de a analiza documentele societăților implicate, de a verifica situația juridică și de a identifica atât riscurile, cât și avantajele unei tranzacții. Practic, avocatul oferă o imagine realistă asupra a ceea ce urmează, indicând posibilele probleme, obligațiile ascunse și inclusiv scenariile nefavorabile. Pe baza acestei analize, antreprenorul sau investitorul poate lua o decizie informată. Din păcate, consultarea avocatului intervine adesea prea târziu, desi prevenția este mult mai eficientă decât gestionarea unor situații deja complicate.

Care sunt cele mai importante modificări legislative recente care afectează concret companiile?

Pe scurt, printre modificările legislative recente se numără: majorarea capitalului social minim și introducerea obligației de majorare în funcție de cifra de afaceri, obligativitatea existenței unui cont bancar deschis în România pentru societăți, restricții mai stricte privind acordarea și rambursarea împrumuturilor între firmă și asociați, precum și condiții mai riguroase pentru distribuirea dividendelor. Totodată, au fost înăsprite semnificativ sancțiunile pentru munca nedeclarată. De asemenea, sunt multe schimbări, mai ales pe partea fiscală, care trebuie urmărite atent.

Nerespectarea noilor obligații legale poate atrage sancțiuni importante, de la amenzi până la dizolvarea societății sau atragerea răspunderii personale a administratorilor.

Care sunt cele mai frecvente litigii comerciale întâlnite în practică între companii sau companii și instituții publice?

Cele mai frecvente litigii comerciale sunt cele de natură contractuală, generate de neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligațiilor asumate, în special de neplata facturilor și a altor obligații financiare. În practică, aceste situații se concretizează adesea în acțiuni în pretenții și proceduri de ordonanță de plată.

În esență, litigiile dintre companii și autorități pornesc cel mai des din contestarea unor decizii administrative.

Cum poate contribui un avocat la dezvoltarea sănătoasă a unei companii, dincolo de litigii, inclusiv la stabilirea strategiei de business?

Avocatul are un rol-cheie în anticiparea și gestionarea riscurilor juridice. Cunoscând activitatea societății, acesta poate oferi opinii utile inclusiv în conturarea strategiei de business, alături de alți specialiști.

Interviu publicat în ediția print din 5 februarie 2026 în suplimentul Tribuna Financiară